顧問先会社から「取引先が代金を支払わないので法的手段を取りたいのですが」と相談を受けることがあります。法的な対応に関しては、ケースバイケースでアドバイスすることになりますが、どの案件においても以下の2点は重要になります。

先般、顧問先企業の経営者の方から、経営者ご自身に万が一のことがあった場合の対処方法について相談を受けました。

一般的に非上場企業の場合、経営者が死亡された時点で、会社の事業承継等の問題が生じることになります。例えば、後継者の選定や育成が未整備であったため、同業他社からM&Aの脅威に曝され、やむなく廃業に陥ってしまう企業もございます。 かかる会社関連の法的アドバイスは必要不可欠ですが、今回は特に顧問先企業が非上場企業であり、経営者が多数の株式を所有していたことから、経営者個人の相続についても法的アドバイスが必要になりました。

顧問先より、株券電子化に伴う法的問題について相談がありました。細かい点を含めれば法的問題は多岐に渡りますが、重要な問題の一つである質権設定に関して下記のようなアドバイスをしました。

顧問先A社は、取引先B社と契約を締結するにあたり、B社代表取締役ではなく部長Cを契約当事者として指定したドラフトをB社から提示されました。

この点、会社法第14条1項では、「事業に関するある種類又は特定の事項の委任を受けた使用人は、当該事項に関する一切の裁判外の行為をする権限を有する」と規定されています。 上記条文に基づき、株式公開会社等の規模の大きな企業では、代表者以外の取締役や部長等へ特定の決裁権を委任することが行われることもあります。

顧問先A社がB社との間で長期間の業務委託契約を締結しました。しかし、契約締結から約2年後に、B社から経営悪化を理由に中途解約を要求されました。顧問先A社は、同契約により他社との取引を制限されていたため、かかる中途解約により多大な損害を被る結果となりました。

顧問先企業Ａは、ある製品について、海外企業である製造元Ｂとの間で商品の仕入契約を締結し、仕入れた商品を一般消費者へ売買する予定です。しかし、製造元企業Ｂが作成した契約書のドラフトには、下記の通り、顧問先企業Ａにとって不利な条項が含まれていました。

『製造者の責任は、製造日から2年以内に発見された欠陥に限る。』